Milklab dévoile son scandale de corruption à 590 millions de dollars

Début 2019, Stephanie Graham, alors contrôleur financier du fabricant de la marque de boissons à base de plantes et de produits laitiers Milklab, a visité deux entrepôts loués par l'entreprise.

À l'insu de tous, hormis quelques cadres supérieurs de Freedom Foods Group (aujourd'hui connu sous le nom de Noumi), ces entrepôts de Shepparton et Mooroopna, dans l'État de Victoria, abritaient une réserve secrète de produits périmés, rejetés ou obsolètes. Graham a pris quelques photos de ces produits pourris et les a partagées avec le directeur général Rory Macleod et le directeur financier Campbell Nicholas.

Le 6 novembre de cette année-là, Nicholas visita lui-même les entrepôts. « Je viens de parcourir toutes les usines cachées de Shepparton – putain de merde ! » dit-il dans un texto à Graham.

« Ouais, les photos ne lui rendent pas justice », a répondu Graham par SMS.

Personne d’autre n’a entendu parler des entrepôts avant plus de six mois. Ni Macleod ni Nicholas, qui ont démissionné brusquement et sont partis en congé à 24 heures d’intervalle en juin 2020, ne seraient là pour faire face à l’implosion spectaculaire de l’entreprise qui a suivi et qui, plus de quatre ans plus tard, continue à ce jour.

Obligé de refaire des années de comptabilité, Freedom Foods a finalement révélé plus d'un demi-milliard de dollars d'actions inutiles qui allaient faire chuter le cours de son action lorsqu'elle est sortie d'une interruption de négociation de neuf mois.

En plus d'une demi-douzaine de poursuites judiciaires qui ont suivi, ASIC a poursuivi plus tôt cette année la société, Macleod et Nicholas devant la Cour fédérale pour manquement à leurs devoirs de directeur.

Lundi dernier, le juge Ian Jackman (frère de Carcajou (l'acteur principal Hugh) a infligé une pénalité de 5 millions de dollars, marquant la fin d'un chapitre sombre pour l'entreprise.

« L'omission des informations pertinentes dans les rapports financiers était une conduite délibérée, ou du moins imprudente, de la part de M. Macleod et de M. Nicholas. »

Le juge de la Cour fédérale Ian Jackman

Mais le jugement de Jackman et un document judiciaire obtenu par ce journal contiennent de nouveaux détails sur cette implosion de lait qui n'ont pas été rendus publics jusqu'à présent.

Les « Instructions du PDG »

Le volume d’actions qui aurait dû être radié n’avait cessé d’augmenter depuis 2018. Mais Macleod et Nicholas, dans leurs rôles respectifs de directeur général et de directeur financier, avaient mis en place une politique en juin de cette année-là – appelée dans les documents judiciaires les « Instructions du PDG » – selon laquelle les actions ne devaient pas être jetées ou radiées sans leur permission, comme indiqué dans le jugement.

Grâce à cette politique, aucune cession ni dépréciation n’a eu lieu. Au lieu de cela, les stocks invendables – en raison de leur qualité, de leur date d’expiration ou pour toute autre raison – étaient stockés dans des entrepôts loués et enregistrés dans le système de gestion des stocks comme « non nettables » au lieu d’être classés dans la sous-catégorie appropriée.

En omettant les dépréciations, Freedom Foods a effectivement gonflé ses chiffres par rapport au marché. La valeur de ses stocks – annoncée à 120,2 millions de dollars – avait été surestimée de 31,8 millions de dollars dans son rapport financier de 2019, et de 36,6 millions de dollars l’année suivante (annoncée à 122,3 millions de dollars).

Ce n’était pas seulement le stock obsolète qui était enregistré de manière incorrecte. Le jugement de la Cour fédérale a conclu que Macleod et Nicholas avaient falsifié les détails d’une grosse commande de lactoferrine, une protéine présente dans le lait maternel et animal qui aide à combattre les infections bactériennes. La lactoferrine était un produit à marge très élevée pour Freedom Foods (marges d’au moins 94 %), et l’entreprise singapourienne d’ingrédients laitiers Interfood avait passé une commande importante de 7,8 millions de dollars (11,8 millions de dollars) pour 4 000 kilogrammes à 1 950 dollars le kilogramme. La commande était soumise à une approbation d’échantillon, faute de quoi un client avait le droit d’annuler la commande.

Freedom Foods a facturé Interfood 16 fois pour une somme totale de 6,8 millions de dollars US entre juillet et décembre 2019. Mais Freedom Foods n'avait pas reçu l'approbation des échantillons, donc Interfood n'a jamais payé aucune facture.

Freedom Foods a tout de même enregistré les montants des factures dans ses comptes, mais a négligé d’enregistrer le coût des marchandises vendues.

Ses revenus divulgués pour le semestre 2020 ont été surestimés de 9,8 millions de dollars et ses bénéfices divulgués exagérés de 8,5 millions de dollars.

« Il s'agissait d'informations dont M. Macleod et M. Nicholas auraient raisonnablement dû avoir connaissance, en tant que dirigeants de (Freedom Foods Group), en particulier compte tenu du fait qu'ils recevaient chacun des rapports réguliers sur les comptes débiteurs et savaient qu'aucun paiement n'avait été reçu concernant les factures de lactoferrine et que M. Nicholas avait été informé que les ventes de lactoferrine avec un impact sur les profits et les pertes de -9 309 375 $ n'avaient pas été expédiées », a déclaré le juge Jackman dans son jugement.

Le dénouement

Au fil des ans, certains membres du personnel ont tenté de soulever la question, mais les tentatives pour obtenir l’autorisation de radier les stocks ont toujours échoué. Nicholas a reçu des rapports d’inventaire entre septembre et décembre 2019 mettant en évidence près de 30 millions de dollars de stocks non vendables, selon un exposé des faits convenu par l’ASIC et Noumi, obtenu par ce masthead.

En 2020, les stocks excédentaires qui s’accumulaient commençaient à rattraper le couple. Un comité créé à la mi-février pour examiner les problèmes d’inventaire comprenait Macleod et Nicholas comme membres du comité. Il s’est réuni cinq fois entre mars et mai de cette année-là.

Les choses ont atteint leur paroxysme lors d'une réunion du conseil d'administration le 28 mai. Pour la première fois, les administrateurs ont appris de Macleod que des stocks d'une valeur de 37 millions de dollars étaient « à risque », dont 20 millions de dollars étaient périmés, une partie pouvait être retraitée et une autre partie était des stocks « fantômes » – ils n'existaient pas.

« Le conseil d'administration a exprimé son inquiétude quant au fait que ce problème – connu de la haute direction mais pas du conseil d'administration – n'ait pas été mentionné dans les rapports d'audit précédents », indique l'exposé des faits convenus.

Les administrateurs ont demandé un audit interne, un examen externe et une révision complète des systèmes d'information, et ont demandé à Macleod d'entreprendre un examen approfondi des stocks et de fournir des détails supplémentaires.

Le cours de l'action a clôturé à 4,36 $ ce jour-là.

Le 29 mai, Freedom Foods a fait le point sur la situation de l'ASX en annonçant des dépréciations de 25 millions de dollars. Les actions ont chuté à 3,72 dollars. Environ un mois plus tard, le 23 juin, Nicholas a démissionné de son poste de directeur financier.

Macleod s'est vu montrer la porte. « Suite à cette démission, M. Macleod a été invité par (le président) M. (Perry) Gunner et (le membre du conseil) M. Tony Perich à réfléchir à son futur emploi chez Freedom Foods. M. Macleod est alors parti en congé », indique l'exposé des faits.

Les mauvaises nouvelles se sont succédées. Le 24 juin, certains membres de la direction ont présenté au conseil d'administration un nouveau montant de dépréciation de 37 millions de dollars et ont déclaré qu'aucune partie de ce montant n'était révisable. La société a alors suspendu ses opérations à un prix de 3,01 dollars.

Le conseil d'administration s'est réuni à nouveau le lendemain. Un montant de dépréciation encore plus important a été présenté, 52,2 millions de dollars, qui est passé à 60 millions de dollars après prise en compte des coûts de cession et d'un montant pour imprévus. Le conseil d'administration a également découvert les chiffres falsifiés de la lactoferrine et la possibilité que ses résultats semestriels aient été gonflés.

Les chiffres retraités contenus dans les résultats annuels 2020 de Freedom Foods ont montré que le montant réel de la dépréciation était de 590 millions de dollars ; 11,6 millions de dollars de bénéfices déclarés pour 2019 sont devenus des pertes de près de 146 millions de dollars.

« Délibéré, ou du moins imprudent »

Quelle a été l’ampleur de l’impact de cette dissimulation ? Lorsque Freedom Foods a repris ses échanges le 22 mars 2021, après une interruption de neuf mois, le juge Jackman a souligné que l’action avait ouvert à un prix dévastateur de 20 cents et avait clôturé la séance à 53 cents, ce qui représente une chute de 82,4 %.

Le juge de la Cour fédérale a qualifié les infractions de graves et les omissions de « conduite délibérée, ou du moins imprudente, de la part de M. Macleod et de M. Nicholas ».

« Le fait que FFG n'ait pas communiqué les informations pertinentes au marché s'inscrit dans le cadre d'une ligne de conduite qui s'est étendue sur huit mois et deux périodes de reporting financier. On ne peut donc pas dire qu'il s'agit d'un cas isolé ou d'une erreur de jugement momentanée », a-t-il déclaré.

Le conseil d'administration de l'entreprise porte également une responsabilité, a-t-il indiqué.

« Il faut donc en déduire que la société n’avait pas mis en place de processus adéquats pour garantir que les informations importantes parvenaient au conseil d’administration et que sa politique de divulgation continue, bien qu’existante en théorie, était inefficace. »

Et maintenant ?

La question en suspens est également une question à laquelle nous n’aurons peut-être jamais de réponse : pourquoi Macleod et Nicholas ont-ils caché autant de stocks invendables ?

Le 25 juin 2020, le président exécutif de l'époque, Perry Gunner, a fait face à des investisseurs en colère lors d'un appel rempli de questions auxquelles il n'avait pas de réponses, l'une d'entre elles l'accusant d'être « endormi au volant ».

« Les administrateurs ne peuvent agir qu'en fonction des informations qui leur sont fournies », a-t-il déclaré aux investisseurs. « C'est une information assez brute ; nous en avons appris beaucoup aujourd'hui. Il est clair que d'autres enquêtes sont en cours. »

Malgré les efforts du directeur général actuel, Michael Perich, pour mettre en œuvre une stratégie de redressement, le prix de l'action de la société, à 11 cents, démontre qu'elle a encore du mal à convaincre le marché boursier qu'il s'agit d'un bon investissement.

Les ventes de lait végétal continuent de progresser, avec une hausse de 11,4 % au quatrième trimestre, pour atteindre 47,4 millions de dollars, grâce à une hausse des ventes en supermarchés et à l'exportation. Milklab reste une marque forte sur le marché, avec des laits d'avoine et d'amande en croissance.

Mais Noumi s'attend toujours à enregistrer une perte nette pour l'exercice 2024, après une perte de 47 millions de dollars l'année précédente. La pénalité de 5 millions de dollars, qui peut sembler dérisoire aux yeux d'autres entreprises, aggrave encore le trou dans les bénéfices de Noumi.

Les procès sont coûteux : le règlement du différend entre Noumi et un ancien fournisseur et producteur d'Almond Breeze, Blue Diamond, lui a coûté 48 millions de dollars et 860 000 dollars de frais juridiques. L'entreprise a également dû régler 400 000 dollars avec la société française de thé et de café Sunday Collab International après que l'ancien champion du monde de surf Joel Parker a accusé Noumi d'avoir renoncé à un accord présumé.

Les discussions avec Phi Finney Macdonald et Slater + Gordon, les cabinets d'avocats qui représentent deux recours collectifs d'actionnaires qui ont été fusionnés en un seul, se poursuivent. Les recours collectifs visent également à poursuivre l'ancien auditeur de Noumi, Deloitte, qui intente à son tour une contre-action contre Noumi.

Les résultats de l'exercice 2023 de Noumi contenaient une note de continuité d'exploitation.

« En raison de l'incertitude entourant l'issue des litiges susmentionnés, le montant des indemnisations, pénalités et/ou coûts dont le groupe pourrait être tenu responsable, et la question de savoir si le groupe aura accès à des fonds suffisants pour payer ces montants, une incertitude importante existe qui peut jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son activité. »

L'ASIC poursuit toujours Macleod et Nicholas individuellement, et son affaire est en cours. Leurs avocats ont été contactés pour commentaires.

Le nouveau conseil d’administration est désireux d’aller de l’avant.

« La clôture de l'affaire ASIC représente une étape cruciale pour l'entreprise et permettra au conseil d'administration et à l'équipe de direction de consacrer plus de temps et de ressources à la croissance de l'entreprise », a déclaré Geneviève Gregor, présidente de Noumi.